Magnite Master Terms and Conditions JPN – 別紙a ルビコン・プロジェクト利用規約

Updated: 8月 26, 2020

利用規約は、マグナイト及び顧客との間で適用される。本契約書において別段の定めのない限り、各定義語は、利用規約に定義される意味を有するものとする。


第1章 定義

広告インベントリ」とは、マグナイトマテリアルを通じて取引される、広告を掲載するためのメディアスペースを意味する。

本件広告」又は「広告」とは、あらゆる種類の広告を意味し、そのフォーマットや配信方法の如何を問わない。また、当該広告を掲載するために使用される関連コードその他のツールを含むものとする。

関係者」とは、ある者について、その者を支配し、その者に支配され、又はその者と共通の支配下にある法主体を意味する。ここにいう「支配」とは、議決権の過半数を保有していること、又は、株式その他の持分の保有若しくは契約の規定その他の手段により、経営の決定権を有していることをいう。

バイヤー」とは、マグナイトマテリアルを用いて、広告インベントリを購入し又はかかる購入をサポートする者(アドネットワーク、アドエクスチェンジ、デマンドサイドプラットフォーム、エージェンシートレーディングデスク、アドエージェンシー及び広告の対象となる物品若しくはサービスの供給者、並びにこれらの代理人を含む。)を意味する。

知的財産権等」とは、有形・無形を問わず、(i) 著作権、著作者人格権、著作隣接権を含む著作物(その派生著作物を含む)に関連する権利、(ii) 商標、サービスマーク、トレードドレスおよび商号に関する権利、(iii)企業秘密及びノウハウに関する権利、(iv) 特許、意匠及びその他の工業所有権、(v)データベースに関する権利、並びに、(vi) 他の世界中で生じる全ての知的財産権(法律、条約、契約、ライセンスにより生じるか否かを問わない。また、登録されているか否かを問わない。)をいい、登録、当初の申請、更新、拡張、継続、分割又は再発行されたものを含む。

マグナイトマテリアル」とは、本契約の規定に従って(i)顧客に対して提供され、又は、(ii)顧客により若しくは顧客の要請により第三者に対して提供される、本サービス及びマグナイトの秘密性のある技術又は情報をいい、これらの開発、修正、又はアップグレードを含む。マグナイトマテリアルには、マグナイトにより提供された本サービスに関する広告タグ、プログラミング・コード、ソフトウェア開発キット(以下「SDK」という。)、又はアプリケーション・プログラミング・インターフェース(以下「API」という。)、及びこれらに関連する全ての書類が含まれるものとする。

悪質なコード」とは、ウィルス、ワーム、タイムボム、トロイの木馬その他の有害若しくは悪質なコード、ファイル、スクリプト、エージェント又はプログラム(情報、デバイス又はシステムへのアクセス又はその使用を、不正流用、操作、又は妨害することが企図された、又は、そのような結果をもたらすコードを含む。)を意味する。

メディア」とは、ウェブサイト、アプリケーション、モバイルウェブサイト、モバイルアプリケーション、テレビ、セットトップボックス、ストリーミングデバイス、コンソール型ゲーム、印刷物、掲示板その他広告が掲載される媒体を意味する。

プラット・フォーム・ポリシー」とは、マグナイトマテリアルの利用に関してマグナイトが顧客に提供する、マグナイトマテリアルに関する仕様書、技術文書、利用条件、禁止事項及びガイドラインをいう(その後の変更を含む。)。プラット・フォーム・ポリシーは、http://www.magnite.com/policies-and-guidelines/に表示されるポリシーを含むが、これに限られないものとする。

禁止行為」とは、(i) マグナイトマテリアルを通じて悪質なコードを提供、掲載若しくは頒布する行為、(ii) 方法の如何を問わず、自動化された、詐欺的、欺瞞的、疑わしい品質のもの、若しくはその他無効な操作、(iii) 正常な広告配信を妨害する行為、(iv) 広告要求若しくは入札応答データを偽造または虚偽表示すること、又は(iv) その他の詐欺的・不正な行為を意味する。禁止行為の例としては、以下に掲げる行為を含むが、これらに限られない。

(a)  有効な支払対象行為があったかの如く装うこと

(b)  自動的な本件広告(ポップアップ、ポップアンダーを含む)の更新若しくはエンドユーザーのブラウザのページの自動生成又は乗っ取り

(c)  インセンティブ報酬の提供

(d)  第三者のウェブサイトにおける広告又はその内容の修正又は上書き

禁止コンテンツ」とは、(i) 適用ある法令、規則又は規制に違反し、(ii) 暴力、銃器の使用又は違法な行為・活動(差別、ヘイト・クライム、P2Pサイト又は著作権保護を潜脱するサイトを含むが、これに限らない)を助長し、(iii) 第三者の知的財産権その他の財産権若しくはプライバシー権を侵害し、(iv) 名誉毀損的、中傷的、欺瞞的、猥褻又は露骨な性的表現を含み、又は(v)マグナイト、マグナイトマテリアル、他の顧客若しくはメディアのエンドユーザー、又は、これらの者のデータ、デバイス若しくはシステムに危害を加えるおそれのあるコンテンツを意味する。

支払対象行為」とは、インプレッション、クリック、閲覧、コンバージョン、その他支払又は分析の基礎として記録される行動を意味する。

セラー」とは、マグナイトマテリアルを使用して広告インベントリを販売し、又はその販売を支援する者を意味する。

セラー個人情報」とは、本契約に基づき、セラーに代わってマグナイトが処理する個人情報を意味する。


第2章 当事者の義務

第2.1条 マグナイトの義務

マグナイトは、本契約に従い、顧客に対し、マグナイトマテリアルを提供する。マグナイトは、本契約上の義務を適切に履行するため、その関係者を活用することができる。但し、この場合においても、マグナイトは、関係者による本契約上の義務の履行について、最終的な責任を負うものとする。

第2.2条 顧客の義務

(a)アカウント登録及び顧客の義務

マグナイトマテリアルにアクセスするためのアカウント(以下「アカウント」という。)の作成に際して、顧客は、真正かつ正確な最新の情報(以下「ユーザー資格情報」という。)を提供し、ユーザー資格情報について変更があった場合、随時、維持・更新する責任を負うものとする。顧客は、ユーザー資格情報が原因となり生じた全ての行為に責任を負う。顧客は、自らのユーザー資格の名の下になされた行為又は自らのアカウントに関連してなされた行為について全て責任を負う(顧客の自らの行為であると、顧客を代理する第三者の行為であるとを問わない。)。顧客は、ユーザー資格情報又はアカウントの不正使用、その他マグナイトマテリアルに関わる一切のセキュリティ違反の疑いがある場合、その旨を直ちにマグナイトに対して通知することに同意する。

(b)プラット・フォーム・ポリシー

顧客は、最新のプラット・フォーム・ポリシーを遵守するものとする。顧客は、プラット・フォーム・ポリシーの内容が変更された場合、本サービスの継続的な使用により、当該変更内容に本契約と異なる内容が含まれる場合においても、プラット・フォーム・ポリシーの当該変更に同意をしたものとみなされることに同意する。

(c)禁止行為

顧客は、禁止行為を行ってはならない。禁止行為により生じた広告インベントリの販売又は支払対象行為に関して、顧客は一切の支払いを受けられないものとし、顧客は、かかる禁止行為に関連して金銭を受領した場合、その全てを返還する。マグナイトは、禁止行為を発見するためにマグナイトが使用した方法、状況又はデータを顧客に開示する義務を負わないものとし、顧客はこれらの方法、状況又はデータは全てマグナイトの秘密情報に該当し、これらの権利がマグナイトに帰属することを確認している。

第2.3条 子供用サイト

顧客は、別途書面によりマグナイトが許可した場合を除き、以下に定義される子供用サイトにおける広告インベントリを利用可能にしてはならない。マグナイトによる許可は、顧客は、マグナイトがその目的で提供する機能を利用して、子供用サイトのインベントリを正確に特定しなければならず、マグナイトの許可はかかる特定がなされていることを前提条件とする。「子供用サイト」とは、(1) 米国内又は米国領内に居住する16歳未満のエンドユーザー向けのサイト、(2) EEA領域内に居住する児童であって、親の同意が必要となる年齢未満のエンドユーザー向けのサイト、又は(3)その他の国・地域の法令等において子供用サイトとして定められているものをいう。顧客は、法令により認められる場合を除き、(i)子供用サイトのエンドユーザー、閲覧者若しくは各国の法律において定められる親権者の同意による年齢未満であると、顧客が知るユーザー(以下「子供ユーザー」という。)のプロフィールの作成、(ii)子供用サイトにおける行動ターゲティング広告の売買、配信、若しくはこれらの促進、又は(iii)子供用サイトにおける子供ユーザー又は閲覧者の個人情報(児童オンラインプライバシー保護法により定義される。)、個人データ(EU規則(EU)2016/679(以下「GDPR」という。)により定義される。)若しくはその他の地域における法令等に基づくこれに相当する情報の収集を行ってはならない。マグナイトは、マグナイトマテリアルにおいて、顧客により子供用サイトであると特定したメディアについて、その旨のフラグを付すものとする。但し、マグナイトは、子供用サイトの特定に関して、子供用サイトの特定並びにバイヤー及びセラーを調査する義務を負わないものとする。


第3章 当事者の権利

第3.1条 アクセスの権限及び制限

(a)       顧客は、マグナイトマテリアルの使用又は本契約により許容又は要請される範囲される範囲に限り、マグナイトマテリアルに対してアクセスし、又はこれを使用することができ、かかるアクセス又は使用に際しては、プラット・フォーム・ポリシーを遵守するものとする。

(b)        顧客は、適用法令において明示的に認められる場合を除き、(a) マグナイトマテリアルの第三者に対する譲渡、使用許諾、貸与等、(b) マグナイトマテリアルのリバース・エンジニアリング、逆コンパイル又は逆アセンブル、(c) マグナイトマテリアルの改変、複製又はその派生物の作成(但し、モバイルアプリケーションにおいて広告を配信する等、本契約の目的を達成するために必要な範囲内で、ソフトウェア開発キットの派生物を修正又は生成することを除く)、(d) マグナイトマテリアルと競合する製品若しくはサービスを開発、改善又は強化することを目的とするマグナイトマテリアルの使用を行ってはならない。また、顧客は、第三者をして、(a)乃至(d)の行為を行わせてはならない。

(c)        顧客は、マグナイトマテリアルを、第三者に使用させてはならない。但し、顧客は、顧客の代理人(顧客の関係者を含む。)にマグナイトマテリアルを使用させ、また、マグナイトに対して使用を認めるよう要求することができる。この場合、顧客は、(i)顧客の代理人の作為又は不作為について一切の責任を負い、また、(ii)顧客の代理人をして顧客に適用される契約又は規則に従ってマグナイトマテリアルを取り扱わせるものとする。

マグナイトは、本契約により明示的に与えられていない全ての権利を留保する。

第3.2条 標章

顧客は、本契約の終了(顧客による本契約満了日前の解約を除く。)までの間、マグナイトに対し、本サービスを提供してマグナイトマテリアルのユーザーインターフェイス内で顧客を特定する目的でのみ、顧客の名称、ロゴ、サービスマーク及びブランド(以下「商標等」という。)を使用、複製及び第三者(バイヤー及びその代理人を含むがこれに限らない。)に対し表示する非独占的、ロイヤリティフリーかつ譲渡不可(関係会社に対する承継は可能とする。また、合併、会社更生若しくは全ての又は実質的に全ての資産・株式の売却における承継会社に対する承継は可能とする。)な権利を許諾する。顧客が、マグナイトマテリアルを通じて、マグナイトに対し、当該顧客が有するクライアントの名称、ロゴ、サービスマーク、商標及び関連するブランド(以下「顧客クライアント商標等」という。)を提供し又はこれらにアクセスする権限を付与する場合、かかる範囲において、当該顧客クライアント商標等は、顧客標章等に含まれるものとし、本契約上の顧客商標等に関する規定が当該顧客クライアント商標等に対しても適用される。マグナイトは、顧客がマグナイトに対し提供する、合理的な使用方法に関するガイドラインに従って、商標等を使用するものとする。

第3.3条 所有

(a)       マグナイトマテリアル及びマグナイトの機密情報の所有権及びこれらに係る知的財産権等は、全てマグナイトに帰属するものとする。

(b)        当事者間においては、(i) (当該顧客がセラーである場合、)顧客メディア(但し、当該顧客メディアに掲載される広告を除く。)に関する権利、(ii) (当該顧客がバイヤーである場合、)本サービスを通じて掲載される広告に関する権利、(iii) 顧客標章等に関する権利、及び(iv) 顧客の秘密情報に関する権利は、全て顧客に帰属するものとする。

(c)        顧客は、自らの判断によって、マグナイトに対して、マグナイトマテリアルに関する提案又はフィードバックを行うことができるものとし、マグナイトは、顧客に対して何らの対価を支払うことなく、自由な裁量でマグナイトマテリアルに取り入れ又は使用することができるものとする。


第4章 機密情報及びデータ・プライバシー

第4.1条 機密情報

(a) 受領当事者は、相手方当事者(以下、機密情報を開示した当事者を「開示当事者」といい、機密情報を受領した当事者を「受領当事者」という。)の機密情報を、自己の同等の秘密に対するのと同等の方法で管理し、本契約に基づく権利の行使又は義務の履行以外の目的で使用してはならず、第三者に開示してはならない。

(b) 「機密情報」とは、受領当事者に対して開示された開示当事者に関する一切の有体物又は情報であって、口頭によるか又は書面によるかを問わず、機密であることが明示されているもの、又は開示の状況に鑑み機密であると合理的に判断されるものをいう(顧客及びマグナイトの間の本契約の別の条項において開示が許容されているものは除く。)。機密情報には、事業及びマーケティング計画、ソフトウェアコード、技術情報、製品並びにシステムの設計及び構成、仕様書、API、企業秘密及びビジネスプロセスが含まれる。また、本契約の条件及び規定も、機密情報に含まれるものとする。マグナイトマテリアルは、マグナイトの機密情報とする。但し、以下に掲げる情報は、機密情報に含まれないものとする。

(i)    開示当事者に対して負う義務に違反することなく一般に公知である又は公知となった情報

(ii)   開示当事者による情報の開示前に、使用又は開示に制限が課されることなく受領当事者の知るところとなった情報

(iii)  開示当事者に対して負う義務に違反することなく、受領当事者が独自に開発した情報

(iv)   使用又は開示に制限が課されることなく、第三者から正当に受領した情報

(c) 本契約のいかなる規定も、公に利用可能な情報の収集、使用又は集約をする権利を制限するものではなく、また、マグナイトにおいて、顧客が積極的にオプトアウトしていない範囲において、 (i)顧客が別途同意したデータを共有すること、又は、(ii)料金の透明性に関するデータを共有することを制限するものではない。

(d) 受領当事者は、自らの機密情報を保護する場合と同じ方法で、開示当事者の機密情報の機密を保護するものとする(ただし、いかなる場合にも合理的な注意義務を負う。)。受領当事者が法令上機密情報を開示する義務を負う場合には、かかる開示を行う旨を法令上可能な範囲で速やかに開示当事者に対して通知するものとし、かかる開示義務の存否を争う場合には、開示当事者は、自らの費用において、合理的な範囲で協力するものとする。

(e) 契約の終了に際して、受領当事者は、開示当事者による要請に応じて、機密情報を含むすべての書類を返還し、又は、開示当事者の指示に従って処分するものとする。

第4.2条 プライバシー及びデータの使用法

(a) プライバシーポリシー

各当事者は以下に掲げる条件を満たす最新のプライバシーポリシーを、自らのウェブサイト上において適切に掲載するものとし、また、そのアプリケーションにおいてかかるプライバシーポリーシーへのリンクを適切に掲載するものとする。また、顧客が第三者のために本サービスを利用して直接又は間接に広告インベントリを売買する場合、顧客は当該第三者をして、当該第三者のウェブサイト上に、以下に掲げる条件を満たす最新のプライバシーポリシーを適切に掲載させるものとする。

  • ブラジル個人データ保護法(LGPD)、GDPR、e-Privacy規則(2002/58/EC)及び他の代替規則を含む法令、規則、並びにガイドライン等に準拠していること
  • エンドユーザーに行動ターゲティング広告を提供することに関連して行われる、あらゆる情報の収集、利用及び開示若しくは提供の状況(クッキー、ピクセル、ビーコン、LSOその他これらに類似する第三者の技術の利用状況を含む。)を明示すること。顧客は、以下のものを含む機能的なオプトアウトページを、エンドユーザーが容易に見つけることのできる箇所に提供することを同意する。

(1) マグナイトのオプトアウトページ http://www.magnite.com/privacy/consumer-online-profile-and-opt-out/

(2)  Network Advertising Initiativeのオプトアウトページ

http://www.networkadvertising.org

(3)  Digital Advertising Allianceのオプトアウトページ

http://www.youradchoices.com/

(4)  European Interactive Digital Advertising Allianceのオプトアウトページ

http://www.youronlinechoices.eu/

顧客が、第三者のためにマグナイトマテリアルを使用して広告インベントリの売買をしている場合、顧客は、本条の条件を満たす最新かつ正確なプライバシーポリシーを各自のウェブサイトに掲載することを保証する。

(b) 顧客データ

顧客は、自ら又は第三者を通じて、マグナイトマテリアルを利用してエンドユーザーに関する情報(IPアドレス若しくは端末識別子等の識別情報や位置情報を含むがこれらに限らない。)を収集し、利用し、第三者に開示若しくは提供する場合、必要となる開示がなされ、当該エンドユーザーから必要(e-Privacy規則上必要なものを含む。)なすべての同意(エンドユーザーの端末に存するクッキー又はピクセル等の技術を利用したエンドユーザーの情報の取得及び本契約に基づく処理のためにマグナイトに情報の送信を行うことへの同意を含むが、これに限られない。以下「要取得同意」という。)若しくは権利放棄が得られていること又は得られる予定であることを表明及び保証する。

顧客は、かかるエンドユーザーの情報取得のための技術がエンドユーザーのデバイスにて用いられる場合には、顧客自身が行うか、マグナイトを通じて行うかを問わず、事前に要取得同意を取得するものとする。

本契約のいかなる条項にもかかわらず、マグナイトは、顧客がマグナイトマテリアルを通じて取得した情報を収集し、利用し、又は第三者に開示若しくは提供することができる。

(c) データ保護

マグナイトは、顧客によるマグナイトマテリアルの使用に係るデータ(EUデータ保護法において定義されるエンドユーザーの“personal data”を含む。以下「EU個人データ」という。)を収集することができる。マグナイト及び顧客は、独立したデータ管理者として、当該個人データの処理をしなくてはならない。顧客及びマグナイトは、当該データを適用法令に従って管理することを目的として、欧州に所在するマグナイトの関係者(以下「データ管理者」という。)が当該“personal data”を管理することに同意する。顧客及びデータ管理者は、EU personal dataを偶発的又は不法な侵害、損失、無権限による開示、漏洩、第三者からの不法なアクセスその他不正な手続から保護するために必要な技術上及び組織上の安全措置を講じるものとする。加えて、顧客及びマグナイトは、EUデータ保護法に規定されるEU個人データのための適切な保護措置を実施しない限り、EEAの範囲外においてEU個人データを処理しないものとする。


第5章 期間及び終了

第5.1条 期間

本契約の効力は、本契約締結日付で生じるものとし、本契約に規定される事由により終了するまで存続する。マグナイト及び顧客は、特段の理由がない場合でも、本契約の有効期間中において、30日前までに相手方に対して書面で通知することにより、違約金等を支払うことなく、本契約の全部を解約し、又は本契約を特定のサービスについてのみ解約することができる。本契約が特定のサービスについてのみ解約された場合であっても、本契約は継続する他のサービスについて存続して適用される。

第5.2条 解除

本契約において別途規定される解除権に加え、マグナイトは、以下の各号のいずれかに該当すると合理的に判断した場合には、顧客によるマグナイトマテリアルに対するアクセス又はこの使用を制限又は停止(広告又は広告インベントリの売買又は掲載の中止を含む。)することができる。

(i)    顧客が本契約の契約条件に違反した場合

(ii)  顧客が、マグナイト、マグナイトマテリアル、他の顧客又はメディア、情報、デバイス若しくはシステムのエンドユーザを毀損し、これらに害悪を生じさせ、若しくは、危険を及ぼす態様により、マグナイトマテリアルの使用を継続した場合

マグナイトは、上記の制限又は停止を行う場合、顧客に対して事前に通知をするよう商業上合理的な努力を行うものとする。上記の制限又は停止の原因となった事由が治癒可能である場合(マグナイトが合理的に判断する)、顧客は、5日以内に当該原因となった事由を治癒しなければならない(以下「停止猶予期間」という。)。当該停止猶予期間満了時までに、顧客が当該治癒をしなかった場合、マグナイトは本契約又は本サービスを、書面による通知(メールによる通知を含む。)により解除することができる。

 

第5.3条 解除の効果

理由の如何を問わず、本契約又は本サービスの全部もしくは一部が解除された場合、以下の各規定が(本サービスの一部の解除の場合は解除された部分について)適用される。

(a)     マグナイトマテリアルに対してアクセスする権利及び各当事者の有する相手方の標章に関する権利は、直ちに消滅する。

(b)     顧客は、マグナイトマテリアルの使用を直ちに全て中止し、また、解除日又は終了日から2営業日以内に、マグナイトテクノロジーを顧客のメディアから取り除くものとする。

(c)     (i) 別途当事者間で合意した規定、又は、(ii)本契約の規定のうち、その性質上各契約が終了した後においても適用されるべき規定(未払いの支払債務に関する規定、補償に関する規定、秘密保持に関する規定、所有権に関する規定、法令遵守に関する規定、第三者の権利義務に関する規定等)は、引き続き効力を有するものとする。

本契約の解除は、当該契約解除日又は契約満了日までに生じた各当事者の権利又は義務に何ら影響を及ぼさないものとする。本契約又は個別契約の解除は、本契約上の権利の放棄又は責任の免除とはみなされないものとする。


第6章 表明及び保証

第6.1条 表明及び保証

マグナイト及び顧客は、相手方に対し、以下の事項を表明及び保証する。

(a)   本契約を締結し、本契約上の義務を履行するために必要となる完全な権利、権限及び権能を有していること

(b)   本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が、自らが締結する他の契約に違反しないこと

(c)   本契約に基づく義務を履行し、権利を行使するに当たって、法令、規則、規制及びガイドライン(消費者保護に関するもの、及びプライバシーに関するものを含む。)を遵守すること


第7章 紛争処理

第7.1条 第三者によるマグナイトに対する請求等

顧客は、以下のいずれかの事由に起因して、第三者がマグナイトに対する請求又は要求等(以下「請求等」という。)を行った場合、自らの費用及び責任において、これを解決するものとする。

(i)    顧客が本契約上の義務に違反し、又は本契約に基づく表明保証事項に違反した場合

(ii)   マグナイトマテリアルを通じて顧客が掲載したメディア若しくは広告、顧客による標章等の使用が第三者の知的財産権を侵害する旨の主張を受けた場合

(iii)  顧客がマグナイトマテリアルを通じて禁止コンテンツを提供若しくは配信した場合、又は、本契約に関連して顧客がバイヤーとして売買し又は掲載したメディア又は広告に禁止コンテンツが含まれていた場合

(iv)   顧客による禁止行為が行われた場合

(b) 顧客は、(a)の(i)乃至(iii)のいずれかの事由に起因して、第三者がマグナイトに対する訴訟その他の法的手続(以下「訴訟等」という。)を行った場合、当該訴訟等に関して、マグナイトが要求する資料の提出その他の協力を行うものとする。

(c) 顧客は、マグナイトに対し、本条(a)に定める請求等又は本条(b)に定める訴訟等に基づきマグナイトが最終的に支払義務を負う損害賠償金、和解金及びマグナイトに発生する合理的な費用(合理的な弁護士報酬を含む。)を補償するものとする。


第8章 責任の免除及び限定

第8.1条 責任の免除

マグナイトは、(i) マグナイトマテリアルが常に正常に利用可能であること及びエラーが生じないこと、並びに(ii) 顧客がマグナイトマテリアルの利用により収益を得られることを表明及び保証せず、マグナイトマテリアルの利用により顧客が被った損害を賠償する責任を負わない。但し、マグナイトマテリアルのメンテナンス及び運営に関し、マグナイトに故意がある場合にはこの限りでない。

第8.2条 責任の限定

マグナイト及び顧客の相手方に対する損害賠償債務は、3,000万円を上限とする。また、逸失利益、特別損害又は間接的損害は損害賠償の対象とならないものとする。

前項に規定する責任の限定は、(a) 第4.1条の義務の違反、(b) 第7.1条に基づく補償、(c) 損害賠償義務を負う者の行為が故意又は重過失に基づく場合、(d)本契約に基づきマグナイトに対して支払われるべき金銭については適用されないものとする。


第9章 雑則

第9.1条 譲渡

顧客は、マグナイトの事前の書面による承諾なく(合理的な理由なく留保されない)、本契約上の地位又は権利若しくは義務の一部又は全部を第三者に対して委託し、譲渡し、承継し、又は担保に供してはならない。顧客は、顧客の支配権の変更に際し、事前にマグナイトから書面による同意を得るものとする。但し、(i)当該支配権の変更後も取得者が本契約に基づく顧客の義務を引き受け、かつ、(ii)当該支配権の変更がマグナイトの独自かつ合理的な裁量により定めるマグナイトの直接の競合企業を含まない場合には、かかる同意を得ることを要しない。顧客は、本9.1条により許容される支配権の変更につき、当該支配権の変更から30日以内に当該事実をマグナイトに通知するものとする。また、顧客は、本9.1条で禁止される支配権の変更((i)当該支配権の変更後において取得者が本契約に基づく顧客の義務を引き受けない場合、又は、(ii)取得者がマグナイトの競合企業である場合)を行う場合、マグナイトによる事前の書面による同意を取得する。

本契約における「支配権の変更」とは、(a) 他の事業体との顧客の合併、(b) 第三者が顧客の総議決権の50%以上の実質的な所有者となる一連の取引、若しくは、(c) 顧客の資産の全部又は実質的に全部の売却を意味する。本9.1条に反する、顧客による取引は無効とする。本契約の条項は、両当事者並びに各譲受人及び継承者を拘束し、効力を有する。

第9.2条 準拠法

本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈される。本契約に基づくあらゆる紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されないものとする。

 

第9.3条 通知

本契約に関する全ての通知は、書面により行われるものとする。顧客に対する通知は、本サービスのユーザーインターフェース、電子メール(顧客のアカウントの連絡先情報に記載されているアドレスに対するもの)、クーリエ又は郵便により行われるものとする。マグナイトに対する通知は、電子メール(メールアドレス:legal@magnite.com)、クーリエ又は郵便により行われるものとする。書面による通知は、その受領日に効力が生じるものとし、電磁的方法による通知は、ユーザーインターフェースによる場合はそのポスティングの日に、電子メールによる場合はその送付日に効力を生じるものとする。

第9.4条 契約の変更

マグナイトは、顧客に適用される本契約に重大な変更が生じた場合には、電子メール又はユーザーインターフェースにより通知するものとする。顧客が、当該変更が顧客に対して重大な悪影響を及ぼすと合理的に判断した場合には、当該顧客との間において当該変更を修正するため、マグナイトによる通知から10営業日以内にマグナイトに対して通知することにより、本契約を解除することができる。顧客は、当該通知期間においてマグナイトマテリアルにアクセスし又はこれらを使用する場合、当該変更に拘束されるものとする。

第9.5条 不可効力

いずれの当事者又はその関係者も、合理的なコントロールを超えた不可抗力(政府の決定又は法改正、天変地異、ハリケーン、トルネード、自然災害、伝染病その他の健康被害、隔離、戦争、侵略、外敵の侵入、放射性物質そのほかの有害物による汚染、核に関する事故又は爆発、消費財・供給材の制限、内乱、革命、テロ、ストライキその他の労働問題(契約当事者の従業員に関するものを除く)、電力供給そのほかのインフラストラクチャーの破壊等を含む。)により生じた金銭債務以外の債務の履行遅滞又は不履行については、責任を負わないものとする。

第9.6条 完全合意

本契約は、標題事項に関する当事者間の最終的かつ完全な合意であり、口頭又は書面の如何を問わず、本契約の締結以前に標題事項に関して締結していた契約、当事者間のコミュニケーションに優先するものとする。顧客は、マグナイトの書面による事前承諾なしに、本契約を変更することはできない。本契約は、複数の副本により締結することができ、その場合、各副本はいずれも正本とみなされ、全ての副本がそれぞれ同一の契約書を構成するものとする。

第9.7条 紛争解決に係る費用

当事者間において紛争が発生した場合、敗訴当事者は、自らに生じた合理的な弁護士費用その他の費用を、勝訴当事者に対して支払うものとする。但し、裁判所は、当該請求者が被った損害額又はその填補額に鑑み、かかる費用の支払を免除し又は減額することができる。

第9.8条 優先関係

本契約において、矛盾又は抵触する規定が存在する場合、以下の順序に従って優先的に適用されるものとする。

(1) 本サービスに関する別紙又は別表

(2) 契約条件

(3) 利用規約

第9.9条 電磁的方法

各当事者は、適用法令等に従い、かつ、適用法令等において認められる範囲において、契約、注文、その他の記録について電子署名の方法を用い、また、取引に関する通知、方針、記録について電磁的方法を用いることができる。顧客は、適用法令等において認められる範囲において、適用法令に基づく権利又は要件のうち、署名の原本、又は、電磁的方法によらない記録の伝達若しくは保持、又は電磁的方法によらない支払を必要とするものを放棄する。

第9.10条 輸出に関する規制

顧客は、適用ある全ての輸出管理に関する法律及び規則(適用のある場合、米国又はその他の国の輸出管理法制も含む。)を遵守するものとする。顧客は、マグナイトマテリアルを、米国の禁輸又は制裁措置の対象となる国・地域に所在するエンドユーザーに関わるビジネスに関して使用してはならない。

第9.11条 腐敗防止

顧客は、本契約に関連して、適用ある全ての腐敗防止に関する法制(適用ある場合、米国腐敗防止法及びUK Bribery Act 2010を含む。)を遵守するものとする。また、顧客は、マグナイトの名において、いかなる政府機関(外国のものを含む。)の構成員又はその関係者に対しても、いかなる財産的価値のある給付の申し出を行い又はかかる給付を行ってはならない。

第9.12条 最新法令の適用

本契約の規定において引用されている法令又はその条文は、当該法令又はその条文の改正に従って、随時、適切に変更されるものとする。

第9.13条 非独占的関係

本契約は非独占的なものであり、両当事者は第三者と類似の契約、協定その他の関係等に従事することができる。いずれの当事者も、相手方に対して、本契約により一定の成果が得られることを保証するものではない。

第9.14条 独立当事者間の取引

本契約における顧客及びマグナイト(その社員及び代理人を含む)は、常に独立した当事者であり、いずれの当事者も他方当事者の従業員、共同事業者、代理人、受託者または合弁事業者ともならない。本契約又は適用法令に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も他方当事者に対して、信託その他の義務を負わないものとする。

以 上